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Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza: novità in tema di nomina dell’organo di controllo nelle S.r.l. e nelle Società cooperative

Nel corso dell’esame in Commissioni riunite alla Camera del decreto legge cosiddetto Milleproroghe, è stato approvato un emendamento, con il quale si intende posticipare il termine per la nomina dell’organo controllo in S.r.l. e società Cooperative alle assemblee per l’approvazione del bilancio 2019.

Si ricorda che, il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza è intervenuto sull’obbligo di nomina dell’organo di controllo interno in società a responsabilità limitata e società cooperative.

In particolare:

  • le soglie quantitative a tal fine rilevanti sono state abbassate a 4 milioni di euro totale attivo stato patrimoniale; 4 milioni di euro di ricavi di vendite e prestazioni; 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio (art. 2477, comma 2, c.c.);
  • è stato previsto che l’obbligo scatta al superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno uno – e non più due – dei predetti parametri e cessa se per tre esercizi consecutivi – e non più due – i medesimi parametri non sono stati superati (art. 2477, comma 3, c.c.);
  • è stato fissato al 16 dicembre p.v. il termine entro cui le imprese – che per effetto della modifiche ricadono nell’ambito soggettivo di applicazione dell’obbligo – sono tenute ad adempiere (art. 379, comma 3, decreto legislativo n. 14/2019).

Più precisamente, entro nove mesi dall’entrata in vigore – dal 16 marzo 2019 – dell’articolo 379, tali società devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad adeguare atto costitutivo e statuto.

A tal fine, anzitutto, esse devono verificare se, negli esercizi 2017 e 2018, i nuovi limiti di cui all’articolo 2477 c.c. siano stati superati (art. 379, comma 3, decreto legislativo n. 14/2019) e, in caso affermativo, devono convocare l’assemblea di nomina. Se quest’ultima non risulti regolarmente costituita, non raggiunga il quorum deliberativo richiesto o vada deserta, la stessa dovrà essere nuovamente convocata.

In proposito, si ricorda che se l’assemblea non provvede entro trenta giorni, la nomina è effettuata dal tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese (art. 2477, comma 5, c.c.).

Si ricorda, altresì, che all’omessa convocazione dell’assemblea per i casi, come questo, previsti dalla legge l’ordinamento collega una sanzione amministrativa pecuniaria (art. 2631 c.c.) per amministratori e sindaci.

Inoltre, le medesime società devono verificare se atti costitutivi e statuti siano conformi alle nuove vigenti disposizioni. In caso contrario – e cioè laddove gli stessi prevedano la nomina di organo di controllo o revisore in presenza di condizioni diverse – l’assemblea deve essere convocata anche per apportare le necessarie modifiche statutarie.

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